作为现代企业制度的重要发源地，英国是世界上商业制度与投资环境最成熟的国家之一。契约精神深植于英国的商业传统之中，其内涵在于商业主体之间的交易地位平等、人格平等。中国的商业文化和传统相比于西方，存在较大差异，这种差异反映在思维方式、社会结构、法律传统、人际关系等多个方面。在多年的涉外并购业务实践中，我曾经参与过大量中西方（包括中英）企业之间的交易与合作。近年来，更多的中国企业在尝试以更主动的姿态投资海外，在中国企业走向世界的过程中，如何与西方国家企业合作的问题很大程度上也就是如何认识、处理中西方之间文化差异的问题。只有解决好这一问题，才能够为交易和合作的成功打下坚实的基础。具体而言，中西方社会结构和法律传统的差异对各自商业活动的影响十分深远。

中西方社会结构的差异，决定了中西方企业管理中存在不同的思维方式和运作模式。根植于契约精神，西方社会的组织结构趋于横向发展，平等主体间通过各种关系纽带联接在一起，无论社会、政府还是企业，都更为尊重和保护个体的权利。而中国社会则非常不同，整体结构呈现纵向的特点，等级观念较强，个体的意识往往服从于等级和权力带来的权威。

反映到企业管理中，中国人的“等级制度”和“官本位”思想导致中国企业内言必称“某总、某董”，权力决定权威，上下级之间很难平等讨论和交流；而在西方企业中，同事之间通常以各自“first name”相称，不同职位的同事之间交流更趋平等。在收购西方企业和之后的业务整合运营中，中国企业必须充分了解和重视中西方的社会结构和文化差异，尽量摆脱纵向的官本位思想，建立横向思维，尊重个体。举例而言，中国企业的管理层往往在下班后甚至周末仍然随意占用员工的私人时间，这一做法在西方则会遭致员工不满、导致矛盾产生。

西方社会以法治和契约精神为基础，政府管理遵循透明度原则，一般不参与具体商业活动。在海外投资和跨境并购项目中，对于企业与政府关系的问题，中国企业应当切忌照搬国内经验。一些中国企业到了国外，往往习惯性地按照国内经验，在企业与政府关系上投入大量的资源并期待得到回报。在契约精神指引下构建的横向型社会中，西方国家的一个普遍特点是“大社会、小政府”，政府并不拥有凌驾于企业之上的权威，也不对商业活动处处设限，市场的问题通过市场来解决。期待政府给政策、一有问题和困难便期待政府出面解决的思维方式在西方的市场经济社会显然是走不通的。

中国和英国在法律传统方面的差异，也决定了两国企业在内控模式、商业习惯等方面的不同。就法律传统而言，中国属于大陆法系，通过成文法对各项制度做出明确的规定；而英国则是英美法系的鼻祖，其法律散落在千百年来的法院判例之中。这一差别直接导致两国企业的在思维模式和商业习惯方面存在明显区别。例如，在起草交易文件时，中国企业通常倾向于依赖法律本身的规定，采用相对简短的条款和文本；对于英国企业而言，因为不存在明确的成文法规定，其通常希望合同文本尽可能的细致详尽，对可能发生的情况和合同各方权利义务均做出约定。

在并购交易中，英国企业的典型方式是“前紧后松”，在项目初期投入大量资源对收购目标公司进行详细的尽职调查，从财务、法律、业务、知识产权等各方面全面审查目标公司并评估潜在的交易风险。相比而言，中国企业现在虽然也开始重视收购前的尽职调查，但总体仍然呈现“前松后紧”的特点，不太愿意在项目初期投入大量资源，从而在尽职调查的细致和彻底程度上较为逊色。中国企业这种“前松后紧”的做法往往导致在项目进入执行阶段之前对有些问题和风险估计不足，因而不得不付出更高的成本来解决问题。
 

作者：管云翔博士
香港大学SPACE中国商业学院客席讲师及中伦律师事务所资深合伙人

原文刊登：2013.10.14.《中国经营报》C10版
原文链接：http://news.cb.com.cn/company_11_14881_1.html