Tim专栏 | 股权致胜的关键比例 67%:51%:34%

港大ICB 昨天

关键词：股权比例  股权变动  创新管理系

在公司治理课中，学生经常问我有关股东在公司所占股份比例背后的意义。

我认为大众需要有一定的基本认识。因为无论你是大股东或是小股东，这是作为股东的本身权益。所以，笔者在这篇文章中会讨论不同股份比例所代表的意义。

无数的公司从创业开始，都是没有想得太多，因为是几位好兄弟合伙，才聚在一起创业。过往，我曾说过，如果双方持股比例不同，当公司有利润可分配时，这才是公司恶梦的开始。

67% 拥有绝对控制权

占比三分之二，能够通过股东大会决议，有权修改公司章程、增资扩股等重大事项。公司章程是除了《合约法》《公司法》之外，能够约束股东权利和义务最重要契约。

对于创始人来说，这是非常重要的关口，因为创始人要确保话语权，才可以带领公司走得更远。但随着公司对外扩展，需要多轮融资，股份比例亦会随之而下降，所以67%只可以在初创期坚守。

另外，创始人可以考虑同股不同权的机制，为将来作更好的准备。

51% 拥有相对控制权

占比二分之一以上，通过股东大会决议，可以对公司重大决策进行表决和控制：比如制定董事会和高管的薪酬，以及股权激励等。

这是非上市公司最后的一道防线，因为只要低于50%或以下，潜在的风险随之而来。这里有一个典型的例子，从前有两个人，开始的时候是各占50%股份，后来引入第三方股东出让10%股份，原始股东各人稀释了5%。随着经营问题，原始股东开始发生矛盾，最后能够话事的，反而是第三方股东。因为只要他选择站那一边，那一边就会超过50%。

这件事值得让我们深思，就算是大股东，公司地位亦不一定安全。

34% 拥有一票否决权

占比大于三分之一，对于股东会的决策，有直接否决权。这是针对67%而相对设定的。

这其实是从67%倒推过来的，因为占有34%，就代表总体不能超过67%。不能超过67%，就代表不能通过修改公司章程、增资扩股等重大事项。所以这亦是一道非常重要的防线。

其他股权比例

■ 30%  要约收购线

证券交易所规定持股超过上市已发行股份30%以上，继续增持股份的，需要要约方式进行，全面要约或部分要约。

这是一个被收购的明确信号，主要股东需要清楚现有核心的股份数量是多少。从万科一例，我们可以清楚知道，华润跟万科的关系说变就变，结果是万科的主要董事局成员纷纷落马。

■ 20%  同业竞争警界线

大股东，子公司，并列子公司和联营公司持股超过20%，存在类似业务的进而可能存在同业竞争。

这是一个潜在的危险信号，主要是要看公司的股东分布情况。如果股东分布比较集中，跟股东分布比较分散，对潜在的投资人作收购有不同的投资战略意向。

■ 10%  临时会议权

超过10%股东，可以有权召开临时股东大会，可以质询，调查，起诉，清算及解散公司。

这是比较罕见的例子，通常都会发生于公司内部纠纷，或是股权大变动的情况下，才需要临时召开股东大会。

■ 5%  重大股权变动警示线

超过5%股东，重点关注同业竞争，收购上市公司超过5%股权，变动需要公告。

经过往历史的教训，潜在投资者的举动，将投资人的身份披露出来，对所有股东是一件好事。亦是从透明度方面来约束野蛮人的行动，这是较好的做法。

■ 3%  临时提案权开小会

持有超过3%股份，可以在股东大会召开十日前提出临时提案，并书面提交董事会。

■ 1%  代位诉讼权

可以间接的调查和起诉权，这是小股东的权利。只有大部分的小股东联手起来，才有机会采取较具体的行动。若果没有团结或召集不够的股份数量，最终小股东的权益仍然是会被侵蚀。

总结

从以上不同股权比例中，对不同的股东或投资者有不同的意义，我们需要对此有基本的认识。

过往好多的例子，我们看到如海底捞、真功夫、万科及雷士照明等等的知名企业，也是因为股权变动，而带来不一样的结果。所以笔者希望借这篇文章，让更多人认识公司股权的基本意义。回顾市场情况，你或许现在才明白为什么股东在公司股权之间的博弈，让局外人看得如痴如醉。