企业出海的资本架构与治理实战 | 港大ICB上海中心财金学科讲座顺利举行

10月29日（周四）下午，香港大学中国商业学院（港大ICB）上海中心财金学科讲座《企业出海的资本架构与治理实战》顺利举行。本次活动汇聚了众多企业家、创业者以及负责投资与财税管理的企业中高层管理者，围绕香港控股架构、融资条款与风控、跨境并购与合资、股东争议应对等议题，展开了深度分享与交流。

市场波动下的投资之道

讲座伊始，港大ICB财金管理学科主任岑兆基先生带来主旨演讲。他以近期市场热点为切入点——韩国散户集中爆仓、AI行情中的大起大落、贵金属价格的急涨急跌——深入浅出地提炼出投资管理的三大原则：进场之前，先设定退出路径；不应该过度分散投资从而影响了投资收益，须关注核心资产的集中度与配置比例；善用杠杆，同时警惕"成也杠杆、败也杠杆"。

岑兆基先生强调，选股的核心在于收入的持续增长与商业模式的验证，投资决策必须建立在对企业价值与行业周期的独立判断之上，而非追逐市场情绪。他同时介绍了学院两门财金课程的不同定位：《金融与商业管理》帮助同学做出更优质的金融投资与商业管理决策；《金融市场与投资组合管理》则聚焦资产配置、财富守护与传承。"学金融到现场"——走进金管局、港交所等标杆机构参访交流，从国际金融市场走进财金实战课堂，知行合一，正是赴港学习的独特优势。

香港控股架构与融资条款

第一位分享嘉宾是方达律师事务所合伙人、香港大学法律博士(J.D.)燕然律师。作为"半个港大人"，燕律师长期深耕跨境资本运作与公司治理领域。

燕律师首先回顾了香港不可替代的制度优势：成熟开放的金融体系、港交所的市场体量、普通法系的深厚底蕴，以及国际一流的仲裁实力；并观察到近两年资本从观望转向回流香港的趋势。在架构层面，燕律师深入剖析了传统红筹架构中夹层香港公司的税务价值——满足条件时，内地公司向外派发股息的预提所得税可由10%降至5%。与此同时，监管环境正发生深刻变化：红筹架构登陆港股面临更严格的审查，一批企业被要求拆除红筹、改走H股；发改委ODI新规落地后，内地资金投向开曼架构的审批全面收紧；开曼经济实质要求亦推高了架构维护成本。相比之下，香港公司作为控股与融资主体，经济实质要求灵活务实，叠加香港与内地之间的判决互认与仲裁执行安排，其"出海首站"的价值愈发凸显。

在融资条款方面，燕律师对比了硅谷/国际VC范式与内地VC范式在回购权、创始人连带责任、清算优先等核心条款上的分歧，并介绍了2025年香港VC协议模板"兼收并蓄"的中间路线，同时提醒大家关注香港法下公司回购的偿债能力测试（solvency test）对交易时间表的约束。结合港府资助项目（如RAISe+、TSSSU）禁止公司回购的红线，燕律师分享了兼顾投资人保护与监管合规的实操设计。在股权激励方面，则提醒境外架构下的ESOP面临37号文登记等外汇历史难题，须提前规划。互动环节中，针对中美两地运营的生物医药企业如何搭建上市架构的提问，燕律师坦言：地缘政治之下，"选边站"与资产切割已成为越来越多企业的现实选择。

跨境并购与合资的香港实践
 

第二位分享嘉宾是金杜律师事务所合伙人、港大ICB客座讲师徐莹律师。

首先，徐莹律师梳理了香港作为跨境合资并购“枢纽地”的优势，例如成熟的资本市场、完善的法律体系等，同时也指出，这些优势当前正面临其他国际城市的竞争。

其次，徐莹律师从“外资投进来”与“中企走出去”两个方面，梳理了典型的跨境合资并购架构以及香港在其中的作用，并剖析了技术进出口限制、外资管理等法规的最新变化给这些架构带来的冲击。

最后，徐莹律师指出，涉香港的合资并购不仅涉及香港本地的问题，更需充分考虑内地以及出海标的所在区的监管要求，它们都是跨区域联动的复杂法律问题；同时，徐莹律师强调，在一些较为敏感、关键的领域，合资并购的架构设计十分复杂，没有统一、完美的答案，需要作出取舍。

互动环节中，面对具身机器人企业"研发在中国、融资与客户在美国"的多难困境，徐律师指出：在当下复杂的监管环境中，架构选择已没有标准答案；切割分售、平行架构等成为许多企业的过渡性安排，架构设计必须为政策变化预留灵活性。

讲座在热烈的交流氛围中落幕。出海浪潮之下，资本架构与治理实战能力正成为企业行稳致远的关键。港大ICB也将继续依托香港的独特优势，为内地企业家与管理者提供更专业的学习平台与更前沿的实战洞察。

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